Quy định về quyền xuất nhập khẩu và phân phối của doanh nghiệp FDI tại Việt Nam

Sự dịch chuyển mạnh mẽ của chuỗi cung ứng toàn cầu biến Việt Nam thành trung tâm sản xuất và trung tâm logistics chiến lược trong khu vực. Tuy nhiên, khi doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) mở rộng quy mô từ mô hình thuần gia công, sản xuất sang trực tiếp kinh doanh thương mại, ranh giới pháp lý giữa các quyền thương mại trở thành bài toán quan trọng.

Nhiều doanh nghiệp FDI gặp vướng mắc, thậm chí bị xử phạt hành chính và truy thu thuế hàng tỷ đồng chỉ vì hiểu nhầm: Có quyền nhập khẩu đồng nghĩa với việc được tự do bán hàng cho người tiêu dùng tại Việt Nam.

Tổng quan pháp lý về 5 quyền kinh doanh chính

Theo Luật Đầu tư và Nghị định 09/2018/NĐ-CP, quyền kinh doanh của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài được phân định rành mạch thành từng nhóm quyền độc lập. Một doanh nghiệp được cấp quyền này không đương nhiên có các quyền còn lại.

Nhóm quyền	Bản chất nghiệp vụ	Thủ tục cấp phép	Giới hạn
1. Quyền xuất khẩu	Mua hàng hóa tại Việt Nam để xuất khẩu ra nước ngoài	Ghi nhận trên GCN Đăng ký đầu tư (IRC) / GCN Đăng ký doanh nghiệp (ERC)	Không được quyền tự tổ chức mạng lưới thu mua trực tiếp từ cá nhân/nông dân
2. Quyền nhập khẩu	Mua hàng từ nước ngoài đưa vào Việt Nam để bán cho thương nhân phân phối	Ghi nhận trên IRC / ERC	Tuyệt đối không được tự bán thẳng cho người tiêu dùng cuối cùng
3. Quyền phân phối bán buôn	Bán buôn hàng hóa cho các tổ chức, doanh nghiệp, nhà bán lẻ khác	Xin cấp Giấy phép kinh doanh (GPKD) tại Sở Công Thương	Điều kiện giải trình tài chính; phân biệt nguồn hàng tự sản xuất và hàng thương mại
4. Quyền phân phối bán lẻ	Bán hàng trực tiếp cho người tiêu dùng cuối cùng (Store/E-commerce)	Xin cấp GPKD; Lập cơ sở bán lẻ phải xin thêm Giấy phép lập cơ sở bán lẻ	Kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT) từ cơ sở thứ hai; danh mục hàng hóa hạn chế
5. Dịch vụ thương mại liên quan	Đại lý, nhượng quyền, logistics, cho thuê thiết bị, xúc tiến thương mại	Giấy phép chuyên ngành tùy phân ngành dịch vụ theo biểu cam kết	Tỷ lệ giới hạn sở hữu vốn nước ngoài; điều kiện an toàn thông tin/vận tải

Phân tích chi tiết 5 nhóm quyền kinh doanh của Doanh nghiệp FDI

1. Quyền xuất khẩu (Export Right)

Quyền xuất khẩu cho phép doanh nghiệp FDI thu mua hàng hóa hợp pháp tại Việt Nam (không thuộc danh mục cấm hoặc tạm ngừng xuất khẩu) để bán ra thị trường quốc tế, hoặc xuất khẩu các sản phẩm do chính doanh nghiệp đầu tư sản xuất.

• Ranh giới pháp lý: Cần phân định rõ giữa xuất khẩu sản phẩm tự sản xuất (vốn thuộc quyền sản xuất đương nhiên) và xuất khẩu sản phẩm thu mua thương mại. Đối với hàng hóa thương mại thu mua nội địa, doanh nghiệp đứng tên trên tờ khai xuất khẩu nhưng không được phép thiết lập các trạm thu mua vật lý trực tiếp từ người nông dân, hộ sản xuất nhỏ lẻ để gom hàng, trừ khi pháp luật chuyên ngành có quy định đặc thù. Việc gom hàng bắt buộc phải thông qua các thương nhân Việt Nam có đăng ký kinh doanh hợp lệ.

2. Quyền nhập khẩu (Import Right)

Quyền nhập khẩu cho phép doanh nghiệp đưa hàng hóa từ nước ngoài vào Việt Nam theo danh mục đã đăng ký, làm thủ tục thông quan và đứng tên người nhập khẩu trên tờ khai hải quan.

• Giới hạn trong quyền nhập khẩu: Doanh nghiệp FDI chỉ có quyền nhập khẩu chỉ được phép bán lại lô hàng đó cho các thương nhân có quyền phân phối tại Việt Nam (các nhà bán buôn, bán lẻ nội địa có chức năng). Doanh nghiệp không được phép tự lập kho phân phối, mở showroom trưng bày để bán trực tiếp, hoặc xuất hóa đơn thẳng cho người dùng cuối.
• Ngoài ra, hàng hóa nhập khẩu phải tuân thủ nghiêm ngặt quy định về nhãn phụ tiếng Việt (Nghị định 43/2017/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 111/2021/NĐ-CP) và các quy chuẩn chất lượng chuyên ngành (QCVN/TCVN) trước khi đưa vào lưu thông.

3. Quyền phân phối bán buôn (Wholesale Distribution Right)

Bán buôn là hoạt động bán hàng hóa cho các thương nhân, tổ chức khác; không bao gồm việc bán trực tiếp cho cá nhân, hộ gia đình phục vụ mục đích tiêu dùng cá nhân.

• Cơ chế cấp phép: Khác với quyền xuất nhập khẩu thông thường (chỉ cần đăng ký mã ngành trên ERC/IRC), hoạt động phân phối hàng hóa mua ngoài hoặc nhập khẩu của doanh nghiệp FDI bắt buộc phải có Giấy phép kinh doanh (GPKD) do Sở Công Thương tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở cấp.
• Lưu ý thực tế: Doanh nghiệp bán các sản phẩm do chính mình sản xuất tại nhà máy ở Việt Nam cho các đại lý bán buôn thì không cần xin GPKD phân phối. Tuy nhiên, nếu nhập thêm linh kiện, phụ tùng từ công ty mẹ ở nước ngoài về để bán kèm cho các đại lý trong nước, hoạt động này lập tức rơi vào phạm vi phân phối bán buôn thương mại và bắt buộc phải xin GPKD.

2.4. Quyền phân phối bán lẻ (Retail Distribution Right)

Bán lẻ là hoạt động bán hàng hóa trực tiếp cho người tiêu dùng cuối cùng, bao gồm cả kênh bán hàng truyền thống (cửa hàng, siêu thị) lẫn thương mại điện tử (sàn TMĐT, website bán hàng có chức năng thanh toán).

• Điều kiện kép về giấy phép:
  1. Doanh nghiệp phải được cấp Giấy phép kinh doanh có phạm vi bán lẻ.
  2. Khi thành lập cơ sở bán lẻ vật lý đầu tiên, doanh nghiệp phải xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
• Thử thách Kiểm tra Nhu cầu Kinh tế (Economic Needs Test – ENT): Khi mở cơ sở bán lẻ thứ hai trở đi, doanh nghiệp phải trải qua quy trình đánh giá ENT khắt khe của Hội đồng thẩm định cấp tỉnh (đánh giá quy mô thị trường, mật độ dân cư, tác động tới mạng lưới bán lẻ truyền thống). Trường hợp được miễn ENT là cơ sở bán lẻ có diện tích dưới 500 m², nằm trong các trung tâm thương mại đã quy hoạch và không thuộc loại hình cửa hàng tiện lợi, siêu thị mini.
• Mặt hàng hạn chế: Hoạt động bán lẻ đối với gạo, đường, dầu mỡ ăn, thuốc lá, dược phẩm chịu sự quản lý chuyên ngành và có lộ trình mở cửa riêng biệt theo cam kết quốc tế.

5. Dịch vụ thương mại liên quan (Directly Related Commercial Services)

Nhóm này bao gồm các hoạt động xúc tiến, trung gian thương mại hỗ trợ cho việc lưu chuyển hàng hóa:

• Đại lý mua bán hàng hóa & Nhượng quyền thương mại (Franchising): Doanh nghiệp FDI được làm đại lý hưởng hoa hồng hoặc nhận nhượng quyền, nhưng phải lưu ý danh mục mặt hàng làm đại lý không được nằm ngoài phạm vi cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam.
• Dịch vụ logistics và kho bãi: Doanh nghiệp có thể cung cấp dịch vụ lưu kho bãi, đại lý làm thủ tục hải quan, vận tải nội địa phụ trợ cho chuỗi cung ứng. Tuy nhiên, các phân ngành như vận tải đường bộ nội địa vẫn áp dụng trần sở hữu vốn góp nước ngoài (thường không quá 51% theo cam kết WTO, trừ các thỏa thuận song phương riêng). Doanh nghiệp cần xác định rõ: dịch vụ logistics cung cấp cho bên thứ ba là một hoạt động kinh doanh dịch vụ độc lập, cần đáp ứng các điều kiện cấp phép vận tải chuyên biệt.

Rủi ro trong thực tế kinh doanh: Khai báo Hải quan và Thuế

Rủi ro lớn nhất của doanh nghiệp FDI không chỉ nằm ở thủ tục cấp phép đầu tư mà tập trung chủ yếu ở khâu khai báo hải quan và hạch toán dòng tiền hàng hóa.

Mã loại hình	Tên loại hình	Bản chất	Nghĩa vụ thuế	Rủi ro thường gặp
A11	Nhập kinh doanh tiêu dùng	Nhập khẩu hàng hóa phục vụ kinh doanh thương mại, phân phối trực tiếp hoặc tiêu dùng nội bộ của doanh nghiệp nói chung.	Nộp đủ thuế nhập khẩu và thuế GTGT ngay tại thời điểm thông quan (trước khi giải phóng/thông quan hàng).	Doanh nghiệp FDI không mở tờ khai theo loại hình A11 với mục đích kinh doanh
A41	Nhập kinh doanh của doanh nghiệp FDI thực hiện quyền nhập khẩu	Mã đặc thù cho FDI: Nhập khẩu hàng hóa theo danh mục quyền nhập khẩu đã đăng ký để bán lại cho các thương nhân có quyền phân phối tại Việt Nam.	Nộp đủ thuế nhập khẩu và thuế GTGT khâu nhập khẩu.	• Khai A41 nhưng xuất hóa đơn bán trực tiếp cho cá nhân tiêu dùng cuối cùng. • Nhập khẩu hàng hóa ngoài phạm vi ngành nghề/mã HS đã đăng ký trên IRC/ERC.
A42	Chuyển tiêu thụ nội địa khác	Chuyển đổi mục đích sử dụng từ các loại hình miễn thuế/chưa chịu thuế (gia công, SXXK, tạm nhập, tạo tài sản cố định) sang tiêu thụ nội địa.	Kê khai và nộp lại toàn bộ tiền thuế nhập khẩu, thuế GTGT tại thời điểm thay đổi mục đích sử dụng.	Doanh nghiệp tự ý xuất kho bán nội địa trước, sau đó mới khai A42 hoặc phát sinh lượng hàng tồn kho thiếu hụt không giải trình được dẫn đến khai bù.
E21	Nhập nguyên liệu để gia công cho thương nhân nước ngoài	Nhập khẩu nguyên vật liệu, vật tư do đối tác nước ngoài cung cấp hoặc chỉ định để thực hiện hợp đồng gia công xuất khẩu.	Miễn thuế nhập khẩu và thuế GTGT khâu nhập khẩu.	• Tự ý lấy nguyên liệu E21 đưa vào dây chuyền sản xuất hàng bán nội địa hoặc bán nguyên liệu ra thị trường tự do. • Khai sai định mức sử dụng thực tế trong Báo cáo quyết toán.
E31	Nhập nguyên liệu sản xuất xuất khẩu (SXXK)	Doanh nghiệp tự chủ nguồn cung (tự mua nguyên vật liệu từ nước ngoài) để phục vụ sản xuất sản phẩm rồi xuất khẩu ra nước ngoài.	Miễn thuế nhập khẩu (kèm điều kiện sản phẩm thực xuất); không chịu thuế GTGT.	Lỗi phổ biến nhất: Tự ý trích nguyên liệu E31 làm hàng thương mại nội địa mà không mở tờ khai A42 trước khi đưa vào sản xuất/lưu thông; sai lệch giữa tồn kho sổ sách kế toán và tồn kho thực tế hải quan.
G11	Tạm nhập tái xuất	Tạm nhập máy móc, thiết bị, khuôn mẫu, hàng hóa trưng bày, hội chợ, triển lãm trong một thời hạn xác định rồi tái xuất.	Chưa phải nộp thuế trong thời hạn tạm nhập; phải bảo lãnh thuế hoặc nộp tiền đặt cọc tùy trường hợp.	Quá thời hạn tạm nhập mà không làm thủ tục gia hạn hoặc không làm thủ tục chuyển tiêu thụ nội địa (A42) trước khi thời hạn hết hiệu lực.

1. Sử dụng sai mã loại hình tờ khai hải quan

Rất nhiều doanh nghiệp FDI vừa có nhà máy sản xuất, vừa có bộ phận kinh doanh thương mại. Sai phạm phổ biến là nhập khẩu hàng hóa theo mã E31 (Nhập nguyên liệu sản xuất xuất khẩu – được miễn thuế nhập khẩu và thuế GTGT đầu vào) nhưng sau đó lại điều chuyển một phần sang kênh phân phối thương mại nội địa mà không làm thủ tục chuyển đổi mục đích sử dụng (tờ khai thay đổi mục đích sử dụng A42 hoặc khai sai mã A41 / A11).

Hành vi này khi bị Cục Kiểm tra sau thông quan kiểm toán sẽ bị xếp vào tội danh trốn thuế hoặc gian lận chính sách thuế, bị phạt chậm nộp 0,03%/ngày cùng các chế tài xử phạt vi phạm hành chính nặng nề.

2. Xuất hóa đơn không đúng chức năng

Doanh nghiệp chỉ được cấp quyền nhập khẩu (chưa xin GPKD bán buôn/bán lẻ) nhưng lại ký hợp đồng mua bán và xuất hóa đơn điện tử trực tiếp cho các nhà máy sản xuất khác trong khu công nghiệp hoặc người tiêu dùng. Dữ liệu đối soát tự động của Cơ quan Thuế hiện nay dễ dàng quét ra các mã ngành kinh doanh không trùng khớp với hoạt động phát hành hóa đơn, dẫn đến việc bị thanh tra thuế liên ngành và đình chỉ mã số hải quan.

Danh mục Hàng hóa Bị hạn chế, cấm xuất nhập khẩu và phân phối

Danh mục Quản lý	Căn cứ Pháp lý	Nhóm hàng hóa
Loại trừ quyền xuất khẩu FDI	Phụ lục 01 Thông tư 34/2013/TT-BCT	Dầu mỏ thô, khoáng bitum ở dạng thô.
Loại trừ quyền nhập khẩu FDI	Phụ lục 02 Thông tư 34/2013/TT-BCT	Xì gà, thuốc lá điếu, xuất bản phẩm định kỳ, vật phẩm đã ghi hình, xăng dầu chế biến.
Loại trừ quyền phân phối FDI	Phụ lục 03 Thông tư 34/2013/TT-BCT; Luật Dược	Thuốc lá, xì gà; dược phẩm và nguyên liệu làm thuốc; dầu mỏ; kim loại quý, đá quý.
Cấm xuất khẩu ngoại thương chung	Phụ lục I Nghị định 292/2026/NĐ-CP	Vũ khí, đạn dược; di vật, cổ vật quốc gia; gỗ tròn, gỗ xẻ rừng tự nhiên; thuốc lá điện tử, nung nóng.
Cấm nhập khẩu ngoại thương chung	Phụ lục I Nghị định 292/2026/NĐ-CP	Hàng tiêu dùng cũ, dệt may cũ; thiết bị vô tuyến sai chuẩn; sản phẩm có yếu tố cưỡng bức lao động.

Khuyến nghị cho nhà đầu tư FDI

1. Rà soát cấu trúc pháp nhân: Nếu định hướng phát triển mảng thương mại – phân phối lớn ngang ngửa mảng sản xuất, giải pháp an toàn và minh bạch nhất là thành lập một công ty con thương mại độc lập (Trading entity) tách rời khỏi công ty sản xuất (Manufacturing entity). Việc này giúp tách bạch dòng tiền, hệ thống kế toán kho, áp dụng đúng mã loại hình hải quan và tránh các cuộc kiểm tra sau thông quan diện rộng đối với toàn bộ chuỗi nhà máy.
2. Xác định mã HS trước khi mở tờ khai: Trước khi nhập hàng kinh doanh, bộ phận Pháp chế và Logistics cần rà soát xem mã HS của sản phẩm có nằm trong danh mục cấm/hạn chế phân phối theo Phụ lục của Nghị định 09/2018/NĐ-CP hay không (đặc biệt là dược phẩm, thực phẩm chức năng, thiết bị viễn thông, hóa chất).
3. Lập quy trình phối hợp nội bộ: Quy trình kiểm soát rủi ro phân phối cần sự bắt tay chặt chẽ giữa 3 bộ phận:
   • Pháp chế: Kiểm soát phạm vi quyền trên IRC/ERC và hiệu lực của GPKD/Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
   • Xuất nhập khẩu/Mua hàng: Đảm bảo khai báo đúng mã loại hình tờ khai (A41 cho kinh doanh thương mại FDI; E21/E31 cho gia công/SXXK; H11 cho hàng hóa khác).
   • Tài chính – Kế toán: Kiểm tra đối tượng nhận hóa đơn đầu ra (đảm bảo bán đúng đối tượng được phép theo từng nhóm quyền) và quản trị hạch toán thuế GTGT, thuế nhà thầu chuẩn xác.

TTL Cargo Max tư vấn, hỗ trợ hoạt động kinh doanh, XNK của doanh nghiệp FDI

Đừng để những vướng mắc về thủ tục xuất nhập khẩu và phân phối làm chậm tiến độ kinh doanh của bạn tại thị trường Việt Nam.

📞 Liên hệ tư vấn 1-1 cùng TTL Cargo Max: Chúng tôi đồng hành cùng bạn xây dựng lộ trình kinh doanh, xuất khẩu, nhập khẩu hàng hóa.